股票代码：300264 股票简称:佳创视讯深圳市佳创视讯技术股份有限公司 （深圳市光明新区光明街道观光路招商局光明科技园 A3栋 C208单元） 关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 第四轮审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路 111号）
根据贵所《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的第四轮审核问询函》（审核函〔2022〕020121号）（以下简称“问询函”）的要求，深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”、“发行人”或“公司”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京金诚同达律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对问询函所列的问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《深圳市佳创视讯技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特别说明，本问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。
问题六 关于募投项目一防范客户开展涉黄涉恐涉暴和不良信息传播活动的措施 ....... 53
根据回复材料，公司已就本次募投项目与联通在线信息科技有限公司签署《合作框架协议》及《畅视直播项目会议纪要》，与联通灵境视讯（江西）科技有限公司签署《战略合作协议》及《联通 VR产品套餐项目会议纪要》。《战略合作协议》约定合作期限自双方签订协议之日起至 2022年 12月 31日止，双方需在协议有效期限内开展实质合作并签订具体合作协议，否则协议到期自动终止。上述协议具备合同法律效力，会议纪要则不具备合同法律效力。本次募投项目的收入分配比例、产品定价等均通过相关会议纪要明确，并据此进行效益测算。本次募投项目未签署正式合同，无在手订单，且同行业中尚无完全可比项目。
请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目已签署协议的有效期、约定内容、同行业案例情况等，说明相关协议是否足以保障募投项目开展，如双方未能在 2022年 12月 31日前开展实质合作导致协议终止，募投项目的实施是否存在重大不确定性；（2）在本次募投项目无在手订单、会议纪要不具备法律效力、同行业尚无完全可比项目的情况下，本次募投项目效益测算、预计收入分成比例是否具备合理性及谨慎性。
请保荐人进行核查并出具明确意见，请发行人律师对（1）进行核查并出具明确意见。
一、结合本次募投项目已签署协议的有效期、约定内容、同行业案例情况等，说明相关协议是否足以保障募投项目开展，如双方未能在2022年12月31日前开展实质合作导致协议终止，募投项目的实施是否存在重大不确定性； （一）募集资金投资项目变更
2021年8月27日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了本次关于公司预计募集资金不超过14,230万元，投资于“面向5G应用的超高清视频云平台建设项目（一期）”（简称“项目一”）、“面向5G应用的VR运营服务建设项目（一期）”（简称“项目二”）。此次临时股东大会的授权时间为12个月，即2021年8月27日至2022年8月26日。
截至本回复报告出具日，项目二所涉及的业务战略发生变化。为不影响本次向特定对象发行股票事项，经公司审慎研究，2022年6月24日，佳创视讯召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了变更此次向特定对象发行股票的募集资金投资项目的议案。根据审议结果，项目二不再作为募投项目。
公司不以本次发行的募集资金进行项目二的投资，变更为以自有或自筹资金投资项目二。变更的主要原因是本次发行过程中，项目二所涉及的业务战略发生变化，公司拟成立新的运营主体，通过自有资金或银行融资，结合引入战投、产业基金等资本运作方式自筹项目二所需资金推动VR业务发展。由于上述计划可能涉及项目二实施主体及项目内容变更，为不影响本次发行审核进度，取消以募集资金的方式投资。
除此之外，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象、定价基准日和募集资金投资项目一的投资计划不变。
公司第五届董事会第十七次会议也相应审议通过了减少募集资金总额的决议，变更减少后的募集资金总额和情况如下：
如上表所示，《合作框架协议》确定了双方长期合作关系，在业务合作主要内容、合作方式与推进机制、有效期限、违约责任、争议纠纷解决等方面进行了约定。合作框架协议具备合同法律效力，受法律保护，为公司的募投项目的实施提供了一定的积极保障。《畅视直播项目会议纪要》是各方在磋商过程中形成的意向性文件，不具备合同法律效力，对各方不具有法律约束力。但《畅视直播项目会议纪要》细化了合作方案、双方收入分配、责任分担等事项，也将为公司的募投项目的实施提供一定的积极保障。
2021年6月22日，佳创视讯与联通在线签署《合作框架协议》，确定了双方长期合作关系，在业务合作主要内容、合作方式与推进机制、有效期限、违约责任、争议纠纷解决等方面进行了约定，具体约定如下：
双方共同探索及加强5G视频应用、视频云平台、CDN分发、VR等多个领域的合作。佳创视讯将借助自身力量，赋能运营商直播、互动、融合分发及视频云能力，联合探索推出面向垂直领域应用的可行性……鉴于佳创视讯现有的音视频领域能力，可为联通在线的目标客户提供定制化的服务项目，具体服务方式采取项目制的合作方式。双方对5G业务应用服务产品进行研发，共同推动基于5G视频应用、视频云平台、CDN分发、VR等5G示范应用。具体项目可由各自下属分、子公司开展合作。
双方以此协议为原则，主动开展各项工作，并根据需要不定期召开双方高层会议以确定合作的方针，协调重大事项共同督促推进相关工作进程，具体合作项目将由双方另行签署具体业务服务/开发协议。
在上述合作期限结束的最后15个工作日内，双方可协商继续合作及续签合同事宜。合作内容可根据双方合作的进展采取平等自愿的方式续展或者扩大范围，并签署书面补充协议加以确认。
上述《合作框架协议》就联通在线与公司合作开展本次募投项目超高清视频云平台建设项目进行了约定。《合作框架协议》内容包括对合作内容、产品研发方向、合作方式和推进机制等，但未就收入分配、合作年限、责任分担等方面进行具体约定。
公司与联通在线签署前述《合作框架协议》后，不定期召开双方高层会议以确定合作的方针，持续推进项目落地，具体成果如下：
就推进项目一超高清视频云平台建设项目（一期）落地，双方于2021年9月20日召开高层会议达成进一步共识，并形成《畅视直播项目会议纪要》，《畅视直播项目会议纪要》细化了合作方案、双方收入分配、责任分担等事项。
《合作框架协议》约定协议有效期2年，且同时约定在上述合作期限结束的最后15个工作日内，双方可协商继续合作及续签合同事宜。
2）公司正按照《畅视直播项目会议纪要》的约定推进在中国联通各省、直辖市分公司的落地
《畅视直播项目会议纪要》约定成立项目联合工作组，以推进畅视直播产品在全国的落地，即公司可与中国联通各省、直辖市分公司就项目一所涉超高清视频云平台建设进行落地合作。目前，公司正按照《畅视直播项目会议纪要》约定，与中国联通各省、直辖市分公司就募投项目一所涉超高清视频云平台建设进行落地合作进行商讨。
三大运营商中国电信和中国移动通过类似的方式推出了与面向5G应用的超高清视频云平台建设项目（一期）（“项目一”）业务类似的服务。中国电信和中国移动分别推出天翼云商务直播服务、和商务直播用于发展高清企业直播服务。中国联通尚未推出类似服务。
针对不同行业的 视频服务需求进 行了场景预设 置，可根据不同 应用场景选择适 配的服务模式， 适用于会议/医疗/ 培训/发布会等多 种场景
直播以外开发 适配了更多的 应用功能，还 能够为应急、 救护、远程产 验等场景提供 各类交互功能
可通过服务 设备直接配 置服务，并 可调节个性 化参数，如 企业标识、 字幕等
如上表所示，中国电信和中国移动均已推出了与募投项目一业务类似的服务，只有中国联通暂未推出类似的服务。天翼云商务直播项目与项目一均采取销售套餐的服务方式，可通过服务设备直接配置服务，业务模式具有类似性。
因此，中国联通有意与具有高清视频云产品能力的公司进行合作推出项目一类似产品与服务，以满足客户的需求。
公司作为传统的5G音视频领域服务解决方案的生态服务商，在直播方案的全链条上均有相应的技术及服务解决方案，公司现有业务的技术积累能为客户提供基于5G的超高清视频直播应用一站式技术与内容服务，如内容采集、合屏混音、转码、AI处理、后台管理、平台分发、终端呈现等，是5G超高清视频直播产业链中的重要组成部分。
公司已成功开发视频直播业务系统，并交付运营商B进行运营；该视频直播业务系统由公司自主开发并拥有知识产权的IP视频平台、全网CDN系统、导播台、APP等视频云服务子系统组成。项目一所涉及业务系统的核心功能与上述视频直播业务系统相同，系统组成也主要包含IP视频平台、全网CDN系统、导播台、APP等视频云服务子系统。项目一系基于公司已有技术，特别是上述视频直播业务系统技术的项目定制开发和软件系统集成。
3）本次募投项目契合电信运营商的业务发展需求，合作空间较为充足中国联通在其发布的《中国联通“5G+8K”技术白皮书》中重点阐述与强调了其在5G超高清产业、5G技术应用包括内容分发网络（CDN）、超高清直播、VR内容制作与服务等领域的未来规划与布局，而公司则在音视频相关技术服务领域拥有多年丰富的技术积累与项目实施经验。
公司通过与中国联通5G应用相关运营主体达成的合作协议，可与中国联通全国各省、直辖市分公司就项目一所涉超高清视频云平台建设进行落地合作与运营分成，且募投项目所涉及面向5G的音视频应用服务同样也适用于其它电信运营商及中国广电的相关市场，因此募投项目在全国范围内合作空间充足，可大幅降低未能达成合作进而无法开展募投项目的风险。
4）本次募投项目启动时限较为宽裕，签署战略合作协议及会议纪要符合行业惯例
合作框架协议约定协议的有效期限较为宽松，自2021年6月22日双方签字盖章之日起生效，有效期2年，并可在合作期限结束前协商合同续签事宜，项目启动时限宽裕，降低了项目开展前期因合作提前终止而无法开启的风险。
《国民经济 行业分类》 （GB/T4754- 2017）中的 行业分类
立昂云数 据（成 都）一号 基地一期 建设项 目、立昂 云数据 （成都） 一号基地 二期建设 项目等
公司与基 础电信运 营商/第 三方 IDC 服务商签 订了业务 合作意向 性协议
根据上述同行业上市公司再融资项目或不同行业上市公司与电信运营商合作的再融资募投项目，公司与运营商签订战略合作协议从而开展业务合作符合行业惯例。
（5）若合作框架协议约定的有效期到期，公司的应对措施或替代性措施 合作框架协议约定的有效期限较为宽松，自2021年6月22日双方签字盖章之日起生效，有效期2年，即在2023年6月21日前未开展实质合作，且双方未就合作框架协议进行续期，则协议终止。针对此种情况下募投项目的实施，公司可以采取的措施有：
公司通过与中国联通5G应用相关运营主体达成的合作协议，可与中国联通全国各省市分公司进行项目落地实施，公司将根据最终合作顺序及双方配合度选择1-2家作为募投项目一期工程实际合作方，其余作为募投项目备选合作方，同时作为后期工程项目优先合作方。通过上述积极措施与策略，公司可有效应对在同一电信运营商集团内，与某分公司合作关系终止或发生纠纷、公司被该分公司替换等情形。
公司与中国联通以外的电信运营商中国移动、中国电信也已建立了合作并就募投项目展开洽谈，公司的控股子公司上海密帝亚签订了《软件开发合同》，将为天翼视讯传媒有限公司提供移动互联网直播产品软件。公司也正与中国电信、中国移动下属的部分省/直辖市分公司洽谈相关产品服务合作。因此，公司具备与中国联通以外电信运营商实施募投项目的合作基础，并持续推进与中国联通以外电信运营商实施募投项目的合作，可有效应对与中国联通合作关系终止或发生纠纷、公司被该运营商替换等情形。
基于上述两点方案，本次募投项目存在效益不达预期的风险较低。但若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生纠纷、公司被电信运营商替换等情形导致本次募投项目效益不达预期，公司还可选择自主运营该项目。
综上，公司已与中国联通相关方签署了《合作框架协议》，并就募投项目的实施细节签署了相关会议纪要，就双方合作主要内容、合作方式、推进机制、有效期限、违约责任、收入分配、合作年限、权利义务约定、责任分担等方面进行了约定或达成共识。本次募投项目系满足了现有的市场需求，采用的是成熟的业务模式，利用的是公司现有的技术，切合电信运营商的业务发展需求，募投项目合作空间较为充足，启动时限较为宽裕，签署战略合作协议及会议纪要符合行业惯例有利于保障募投项目的稳定开展。如若合作框架协议约定的有效期到期，公司可采取应对措施或替代性措施保障募投项目的实施。截至本问询回复出具之日，本次募投项目稳定推进，公司与电信运营商就具体项目落地正在有序进行中。
发行人已召开董事会，审议通过取消募投项目二的相关决议，详情参见本回复之“问题一”之“一、结合本次募投项目已签署协议的有效期、约定内容、同行业案例情况等……”之“（一）募集资金投资项目变更”。
二、在本次募投项目无在手订单、会议纪要不具备法律效力、同行业尚无完全可比项目的情况下，本次募投项目效益测算、预计收入分成比例是否具备合理性及谨慎性。
中国电信和中国移动均已推出了与募投项目一业务类似的服务。天翼云商务直播项目与项目一均采取销售套餐的服务方式，可通过服务设备直接配置服务，业务模式具有类似性。详见本回复之“问题一”之“一、结合本次募投项目已签署协议的有效期、约定内容、同行业案例情况等……”之“（二）结合本次募投项目已签署协议的有效期、约定内容、同行业案例情况等……”之“1、项目一”之“（4）募投项目开展具有一定保障性”。
公司和联通在线日签署的《合作框架协议》确定了双方长期合作关系，约定双方共同探索及加强 5G视频应用、视频云平台、CDN分发、VR等多个领域的合作。因此，本次募投项目借助与联通在线、灵境视讯的合作，可以共享中国联通的客户资源，通过中国联通迅速积累用户规模。
超高清视频云平台建设项目（“项目一”）的目标客户主要是政企单位客户。中国联通政企在线公开信息显示，中国联通目前服务超过 317万家企业客户。根据募投项目的效益测算，项目一开展后预计 8年内发展 1500并发和 3000并发套餐各 3,970个企业客户，该企业客户的数量远远小于中国联通累计服务的企业客户数量。
综上所述，公司与运营商签署了合作框架协议及会议纪要，为公司募投项目的实施提供一定的积极保障；本次募投项目借助了运营商的获客能力，募投项目预计用户数量占中国联通用户总量的比重较小，具有合理性和谨慎性。
中国电信和中国移动均已推出了与募投项目一业务类似的服务，只有中国联通暂未推出类似的服务。天翼云商务直播项目与项目一均采取销售套餐的服务方式，可通过服务设备直接配置服务，业务模式具有类似性。
针对不同行业的 视频服务需求进 行了场景预设 置，可根据不同 应用场景选择适 配的服务模式， 适用于会议/医疗/ 培训/发布会等多 种场景
直播以外开发 适配了更多的 应用功能，还 能够为应急、 救护、远程产 验等场景提供 各类交互功能
可通过服务 设备直接配 置服务，并 可调节个性 化参数，如 企业标识、 字幕等
如上表所示，项目一的服务方式更具可选性，同时具备更多预设场景模式，并提供了直播以外的交互应用功能及个性化参数调节功能，可满足更多个性化比性；天翼云商务直播与项目一具有可比性，在同时相同导播台配置下，定价低于天翼云商务直播，服务更具性价比。
项目一由公司向客户提供超高清视频平台产品（含配套直播硬件和流量），并提供技术指导和维护；由运营商通过其运营商渠道，向目标客户进行推广和销售；通过提供企业服务套餐，满足政企单位视频服务需求，公司与运营商按约定的分成比例分成。发行人与运营商主要基于各自的成本投入情况，并考虑一定的收益，确定项目一的套餐定价和双方各自的分成比例。
运营期内（不含建设期，即 T+48~T+96），项目一每年平均总成本费用为8,570万元，预计平均客户数为 6,120户，每用户的每年平均成本费用为 1,166.94元/月。运营渠道成本（主要为流量成本）占向客户收取的总服务费收入比重较高，比例为 28.40%。因此，由公司承担流量成本，对分成比例影响较大。
项目一由公司承担流量成本，具体承担方式是根据终端客户视频直播时消耗的流量情况，由公司向运营商进行结算和支付。
根据上述成本费用投入，结合项目一套餐定价、公司软件业务毛利率以及其它公司可比项目毛利率等，公司与运营商确定各自分成比例。公司承担流量成本时，运营商向 B端政企单位用户收取的项目一套餐费用，公司的分成比例为套餐价格的 70%，即 1999*0.7=1399.30元/户/月，以及 2999*0.7=2099.30元/户/月，两者平均分成收入为 1,749.30元/户/月。
其中，配套硬件设备金额较小，公司不单独收取费用，而是通过收取服务费的形式收回成本，所以本项目中公司主要是提供平台及技术服务，归属于软件系统类产品。本项目平均毛利率为 41.80%，低于公司软件系统类产品平均毛利率63.54%。
公司与运营商的分成比例为 70%：30%，已在《畅视直播项目会议纪要》得到中国联通方的认可。公司作为服务提供商向终端客户提供服务时，公司需根据终端客户视频直播时消耗的流量情况，向运营商结算和支付流量等成本。
因此，运营商在项目一的收入包括分成收入和公司支付的流量成本等收入。根据测算，运营商实际取得收入为总收入 58.40%。扣除支付给运营商流量成本后，公司取得净收入为总收入的 41.60%。
本项目的运营模式及盈利模式与南兴股份2020年南兴股份2020年再融资项目之“南兴沙田绿色工业云数据产业基地”，均为运营商合作运营，由运营商提供宽带并发展用户，南兴股份与运营商的分成比例为 9:1，即南兴股份分成比例为 90%。根据公司 A与运营商 B就同类直播业务签订的合同，服务提供及流量成本承担方分成比例为 C，同项目一的分成比例相当。
项目一营业收入来源于向客户提供的云服务、配套硬件设备。其中，配套硬件设备金额较小，公司不单独收取费用，而是通过收取服务费的形式收回成本，所以本项目中公司主要是提供平台及技术服务，归属于软件系统类产品。
项目一产品运营期各年平均毛利率与可比募投项目运营期各年毛利率比较情况如下：
项目一的毛利率高于吴通控股2021年再融资募投项目之“5G消息云平台建设项目”的原因是：项目一为音视频相关 5G增值应用，而“5G消息云平台建设项目”是短信类5G增值应用。短信类应用市场开展时间早，行业竞争较为充分，毛利率相对较低。
项目一的预计毛利率低于同类业务“云视频会议平台升级及业务线拓展项目、 “超视云平台研发及产业化项目，与可比募投项目相比较为谨慎。
综上所述，虽然本次募投项目暂无在手订单，但本次募投项目满足的现有的市场需求，采用的是成熟的业务模式。进行效益测算时预计用户数量、定价、收入分成比例、毛利率等指标均经过充分研究和论证，且与合作方达成了合作意向，募投项目效益测算、预计收入分成比例具备合理性和谨慎性。
发行人已召开董事会，审议通过取消募投项目二的相关决议，详情参见本回复之“问题一”之“一、结合本次募投项目已签署协议的有效期、约定内容、同行业案例情况等……”之“（一）募集资金投资项目变更”。
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目风险”中披露了以下风险：
本次募集资金投资项目进行了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。根据募投项目效益测算，预计募投项目建成后，超高清视频云平台建设项目预计实现年平均营业收入10,008万元，年平均利润总额2,545万元。但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境变动、行业竞争情况及发展趋势变动等因素会造成公司所研发、新增的产品、服务在细节上可能会与市场最新需求存在不一致，进而造成本次募投项目实施及效益不及预期。由于募投项目尚未完全落地实施，存在与运营商合作时落地时间不及预期、用户获取数量不及预期、向用户收取的套餐价格不及预期、取得的分成比例不及预期以及业务拓展时发生的成本费用超出预期的可能，将造成本次募投项目实施及效益不及预期。
本次募投项目的实施在进一步丰富公司业务的同时，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求。虽然公司已充分考虑当前市场环境、客户偏好等因素，但如果公司的产品、服务在新市场未能得到预期的认可，则公司将面临新增产品、服务的销售风险，导致募投项目的用户获取数量不及预期或公司需要降低产品定价，从而使得募集资金投资项目无法达到预期收益。
本次募集资金投资超高清视频云平台建设项目的投资金额较大，而上述项目的投产运营需要一定周期，短期内募集资金投资项目产生的经营活动现金净流入较少。若募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，公司将使用自有资金或通过银行借款等渠道解决项目资金需求，可能导致公司负有较大资金压力，而影响项目的正常实施，或因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响等风险。
公司计划采取与电信运营商开展合作运营的方式实施超高清视频云平台建设项目。目前，公司已与联通在线G视频应用、视频云平台、CDN分发、VR等多个领域的合作框架协议，并就开展募投项目完成了进一步磋商。本次募投项目尚处于前期市场开拓阶段，尚未与运营商就项目合作细节签署最终协议。
在本次募投项目的后续实施过程中，若公司未能及时与电信运营商就合作事项达成一致，可能导致本次募投项目建设进度放缓，从而为募投项目的顺利实施带来不利影响。”
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“四、财务风险”中披露了以下风险：
根据公司目前的会计政策测算，本次募投项目将自 2022年起开始存在较大金额的折旧摊销费用并开始陆续产生收入。在募投项目预计新增折旧摊销费用较大的 5年内，募投项目新增折旧摊销费用占预计营业收入比重最高为 4.99%，整体的比例较低，不会对公司经营业绩造成重大影响；但募投项目每年预计新增折旧摊销费用占公司的净利润比重较大，若募投项目产生的新增收入无法较好的覆盖新增折旧摊销费用，公司业绩可能受到不利影响。”
1、对公司相关人员进行访谈了解募投项目的变更情况及原因，核查募投项目变更履行的相关程序。
2、查阅了公司与中国联通相关方签署的《合作框架协议》及会议纪要，就合同约定的主要条款判断本次募投项目的稳定性；查阅了市场上类似服务的业务模式，结合市场空间、公司现有技术等具体分析保障募投项目稳定开展的条件。
3、向公司相关人员了解募投项目的进展情况，获取公司与其他合作方的相关协议及合作意向，分析本次募投项目的潜在风险，了解公司针对合作终止、发生纠纷或公司被电信运营商替换等情形的应对措施。
4、检索与电信运营商合作的再融资募投项目相关案例，了解与电信运营商合作的再融资募投项目审核时募投项目的协议签订情况。
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告及发行预案，访谈了发行人的高级管理人员了解募投项目具体情况；
2、获取募投项目效益测算的假设及依据，查询了相关行业、市场数据并进行对比，分析了本次募投项目定价、用户数量、毛利率、分成比例等指标的合理性、谨慎性。
1、公司已与中国联通相关方签署了《合作框架协议》，并就募投项目的实施细节签署了相关会议纪要，就双方合作主要内容、合作方式、推进机制、有效期限、违约责任、收入分配、合作年限、权利义务约定、责任分担等方面进行了约定或达成共识。本次募投项目系满足了现有的市场需求，采用的是成熟的业务模式，利用的是公司现有的技术，切合电信运营商的业务发展需求，募投项目合作空间较为充足，启动时限较为宽裕，签署战略合作协议及会议纪要符合行业惯例有利于保障募投项目的稳定开展。如若合作框架协议约定的有效期到期，公司可采取应对措施或替代性措施保障募投项目的实施。
2、本次募集资金投资项目预计用户数量、定价、收入分成比例等指标均经过充分研究和论证，且与合作方达成了合作意向，募投项目效益测算、预计收入分成比例具备合理性和谨慎性。
根据回复材料，若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生纠纷、公司被电信运营商替换等情形导致本次募投项目效益不达预期，公司可在获取相关业务运营资质后，自主运营该项目。
请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目自主运营所需资质具体情况、发行人获客能力、销售渠道等，说明发行人是否具备自主运营能力及推广能力；（2）自主运营情况下的预计用户数量及收入、毛利率是否仍能达到预测效益水平，如否，请对自主运营情况下的预计效益等进行谨慎测算，包括但不限于收入、推广费用等，并说明效益测算依据及测算过程。
请保荐人进行核查并出具明确意见，请发行人律师对（1）进行核查并出具明确意见，请会计师对（2）进行核查并出具明确意见。
一、结合本次募投项目自主运营所需资质具体情况、发行人获客能力、销售渠道等，说明发行人是否具备自主运营能力及推广能力。
本次募投项目之一超高清视频云平台建设项目系在公司现有业务的基础上，建设面向5G应用的超高清视频云平台，该平台包括超高清视频云、内容分发网络CDN和管理平台BO等主要部分，提供超高清视频和VR视频直播内容的采集、存储、分发、终端呈现等功能。
发行人超高清视频 云平台建设项目涉 及互联网数据中心 业务、内容分发网 络业务、国内互联 网虚拟专用网业 务、互联网接入服 务业务，此外，超 高清视频云平台建 设项目还涉及云平 台会议系统的建设
《中华人民共 和国电信条 例》《电信业 务经营许可管 理办法》《电 信业务分类目 录（2015年 版）》
发行人已取得《增值电信业务 经营许可证》（编号：B1.B2- 20203714），包括“互联网数 据中心业务（不含互联网资源 协作服务）（机房所在地为长 沙、深圳）、内容分发网络业 务（湖南、广东）、国内互联 网虚拟专用网业务（全国）、 互联网接入服务业务（湖南、 广东）、国内多方通信服务业 务”等业务种类、服务项目和 业务范围许可。
综上，发行人已取得自主运营募投项目所需资质。若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生纠纷、公司被电信运营商替换等情形导致本次募投项目效益不达预期，公司可自主运营募投项目，不存在实质性障碍。
发行人主要向广电运营商或内容发行方直接提供集成服务、软件产品服务以及内容，目标B端用户与C端用户主要通过广电运营商或内容发行方获取，因此自主运营募投项目时，发行人独立获客能力较弱。公司除自身开展必要的市场营销活动外，还将根据募投项目业务形态与不限于广电运营商、电信运营商、虚拟运营商等较强获客能力的合作伙伴进行渠道合作，以增强募投项目获客能力，合作形式包括但不限于借助合作方品牌、合作方引流、广告推广等方式。
发行人通过自研产品及使用自有或募集资金采购自主运营所需要的场所、人员、系统、平台、应用、内容及其配套终端等软硬件设施，从而具备自主运营能力，但发行人独立运营的获客能力、推广能力较弱，需通过第三方渠道提高获客能力与推广能力。
综上所述，若未来出现电信运营商与公司合作关系终止、电信运营商与公司发生纠纷、公司被电信运营商替换等情形导致本次募投项目效益不达预期，公司可通过自研和购置自主运营所需要的场所、人员、系统、平台、应用、内容及其配套终端等软硬件设施后自主运营募投项目。发行人独立获客能力较弱，需通过加大市场营销力度、与第三方开展合作等方式提高获客能力与推广能力。
发行人已召开董事会，审议通过取消募投项目二的相关决议，详情参见本回复之“问题一”之“一、结合本次募投项目已签署协议的有效期、约定内容、同行业案例情况等……”之“（一）募集资金投资项目变更”。
二、自主运营情况下的预计用户数量及收入、毛利率是否仍能达到预测效益水平，如否，请对自主运营情况下的预计效益等进行谨慎测算，包括但不限于收入、推广费用等，并说明效益测算依据及测算过程。
经测算，自主运营情况下，预计用户数量及收入、毛利率等指标较合作运营模式有所降低，具体测算过程及测算依据分析如下：
根据项目的可行性分析，假设本项目采用自主运营模式，与合作运营模式相比，仅下列指标发生直接变化，具体变动情况如下：
同时，自主运营模式、与运营商合作运营模式的效益指标会发生变化，两者对比情况如下：
假设公司拟自主运营该项目，面向终端用户提供超高清视频服务套餐及配套硬件，并通过用户套餐付费模式取得运营收入。
营运收入=服务费收入+配套硬件收入=（当年累计用户*每年每户预计服务费价格）+（当年新增用户*配套硬件销售价格）。各期预测收入系发行人根据项目的产品及服务方案、项目的市场定位及市场需求、行业发展趋势、公司业务拓展等保守合理预测得出的。经测算，本项目营业收入情况如下：
同与运营商合作运营模式相比，本项目用户数量、套餐单价均低于与运营商合作运营模式，最终自主运营模式下的年平均营业收入8,936万元，低于与运营商合作运营模式下的10,008万元。
本项目年平均营业成本为5,683万元，具体包括运营配套设备采购成本、运营渠道成本、场地租赁费、折旧及摊销、设备维保成本、工资薪酬等。营业成本具体构成及测算依据情况如下表：
同与运营商合作运营模式相比，自主运营模式下的营业成本仅运营渠道成本这一项的测算过程发生直接变化。考虑到自主运营模式下较难享受到运营商的优惠流量，因此，基于实际流量价格考虑，自主运营模式下的运营渠道成本较与运营商合作运营模式的运营渠道成本上浮9%；其他成本的测算过程不变，绝对值变化仅为随着用户数量的下降而下降，不受其他因素变化影响；最终自主运营模式下的年平均营业成本5,683万元，低于与运营商合作运营模式下的6,326万元。
本项目年平均销售费用、管理费用、研发费用分别为1,433万元、148万元和295万元，具体测算依据如下表所示：
同与运营商合作运营模式相比，自主运营模式的期间费用中仅销售费用率的取值发生变化，考虑到自主运营模式下的营销推广需求更高，因此，自主运营模式下的销售费用率取值高于与运营商合作运营模式下的销售费用率；管理费用和研发费用的测算过程不变，绝对值变化仅为随着营业收入（用户规模）的下降而下降；最终自主运营模式下的年平均期间费用1,876万元，高于与运营商合作运营模式下的1,107万元。
销项税额方面，本项目服务费收入增值税税率为6％，配套设备收入增值税税率为13%。进项税额方面，场地出租及装修增值税税率为9%，硬件设备购置增值税税率为13%，软件购置相关增值税税率为6%，运营配套设备购置增值税税率为13%，运营渠道成本增值税税率为6%。城建税按增值税的7％计，教育费附加按增值税3%计，地方教育费附加按增值税的2％计。企业所得税按应纳税所得额的15%计并享受研发费用加计扣除的税收优惠政策。自主运营模式下的税金测算过程不变，绝对值的变化仅为随着收入、成本等基数的变化而变化。
综上所述，自主运营模式下，项目一的预计营业收入、毛利率均较合作运营模式下有所降低，主要是由于自主运营增加了公司的营销推广费用，且套餐定价和预测用户数量有所下降，但部分被公司收入分成比例提高所抵消。自主运营模式下，项目一的内部收益率（税后）下降至12.43%，仍具有一定可行性。
发行人已召开董事会，审议通过取消募投项目二的相关决议，详情参见本回复之“问题一”之“一、结合本次募投项目已签署协议的有效期、约定内容、同行业案例情况等……”之“（一）募集资金投资项目变更”。
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、募集资金投资项目风险”中补充披露了以下风险：
本次募集资金投资项目主要通过与运营商合作运营或由运营商运营、公司提供内容和技术服务的方式开展。若后续与运营商的合作协议签署进度不及预期，导致募投项目合作开展受阻，公司可能需要通过自主运营募投项目获取收益。相比于合作运营募投项目，自主运营募投项目在用户获取、产品定价、运营成本、推广费用等方面可能存在不利变化。其中用户获取方面，与运营商合作运营募投项目在运营期第1年预计用户数量为4,540户、第5年为7,940户，而自主运营在运营期第1年预计用户数量为3,200户、第5年为7,400户，自主运营较合作运营分别减少29.52%和6.80%。
上述不利变化可能导致募投项目整体效益有所下降，其中运营期平均毛利率下滑至40.85%，运营期平均净利率下滑至19.09%，内部收益率（税后）下滑至12.43%。”
2、访谈公司相关人员，了解募投项目实施主体目前取得的资质情况； 3、获取并检查公司现有的相关资质；
4、访谈公司相关人员，了解公司自主运营募投项目相关的获客能力和销售渠道。
1、取得并检查自主运营募投项目相关的效益测算底稿，核查相关测算依据的谨慎性和合理性。
2、比较自主运营募投项目及与运营商合作运营的效益测算差异，对相关指标变动的合理性及自主运营的可行性进行量化分析。
1、发行人已取得自主运营募投项目所需的相关资质，自主运营募投项目不存在实质性障碍。
2、发行人独立获客能力和推广能力较弱，需通过加大市场营销力度、与第三方开展合作等方式提高获客能力与推广能力。
1、自主运营募投项目所产生的效益较与运营商合作开展募投项目有所降低，但仍具有可行性。
问题一：请保荐人和保荐代表人勤勉尽责，严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述等形式误导投资者。
保荐机构已对募集说明书关于募投项目的披露内容进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人已在募集说明书中以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不存在夸大描述等形式误导投资者的情形。
问题二：请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，对涉及该项目信息披露真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
自公司本次向特定对象发行股票申请于2021年9月28日获深圳证券交易所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
公司2021年前三季度实现营业收入8,773.46万元，同比下滑5.46%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,702.69万元，同比下滑-151.06%；2021年全年营业收入13,628.04万元，同比有所增长，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损为10,907.15万元，亏损规模较去年同期有所扩大。
公司2021年度持续亏损，主要是由于：（1）受广电数字电视用户持续流失及公司业务升级战略实施关键期安排的双重影响，公司对广电数字电视业务相关产品资源进行配置优化，聚焦于毛利较高相关项目，主动放弃了对资金占用较大、回款周期较长的部分项目；与此同时，公司在VR互动业务及服务、游戏及云服务、5G视频应用等方面虽有布局与投入，但尚未形成重大项目销售；（2）2021年推出员工限制性股票激励计划，报告期内确认相关股份支付费用导致期间费用增加；（3）对特定客户的应收账款单项计提坏账准备；（4）子公司陕西纷腾互动所从事的电视游戏业务因市场情况、政策影响、疫情原因等出现一定下滑，导致计提的商誉减值准备增加。
公司2022年一季度业绩亏损，主要是由于：2022年1-3月，受深圳及客户所在地新冠疫情影响，多地封控，人员流动受限，项目发货、实施及验收均受到影响，公司营业收入较去年同期下滑。2022年1-3月，因确认股份支付费用导致公司期间费用增加，期间费用占营业收入比重提升。以上事项导致公司扣除非经常性损益后净利润同比下滑。
发行人已在募集说明书中，针对公司业绩下滑的情况进行说明，并对公司被实施退市风险警示进行了风险提示。相关信息披露真实、准确、完整。
2021年11月3日，深交所创业板公司管理部出具《关于对深圳市佳创视讯技术股份有限公司控股股东陈坤江的监管函》（创业板监管函〔2021〕第170号），自2015年7月1日起，陈坤江在持股比例累计变动达到5%时，未及时向深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，也未停止卖出佳创视讯股份，违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第2.3.10条和《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第4.1.2条的规定。
根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2020年修订）》规定，出具《监管函》属于深交所的自律监管措施，不属于纪律处分或行政处罚。
经核查，陈坤江受到的上述监管措施不属于情节严重的重大行政处罚，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不属于《注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得发行证券的情形，对本次发行不构成法律障碍。发行人已在本次发行第一轮审核问询函回复中就上述事项进行了说明，相关信息披露真实、准确、完整。
公司于2021年11月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板关注函〔2021〕第452号《关于对深圳市佳创视讯技术股份有限公司的关注函》，要求公司说明公司VR业务与元宇宙概念关联性及业务布局情况。经公司自查，目前关于“元宇宙”，尚无国家权威部门或有权机构发布元宇宙及其相关联产业的定义或标准，相关企业或机构对元宇宙概念的定义不尽相同，业内各公司有不同的探索方向，但从各种观点与企业实践中可得出元宇宙虚拟世界的构建将基于虚拟现实（VR）或增强现实（AR）等技术来构建的共识。公司VR业务与元宇宙概念业务在沉浸感、多端入口切换、可触达性、可延展性等特征上具备可比性，与元宇宙概念在关键、核心技术支撑上具有一定的关联性。公司目前尚未系统性针对元宇宙进行布局，在VR业务方面有所布局，包括VR内容拍摄制作、VR游戏研发及销售、VR业务云平台解决方案等。截至本问询回复出具之日，公司VR业务收入相对公司整体营业收入占比较小，VR业务对经营业绩不产生重大影响。公司不存在主动迎合市场热点炒作公司股价的情形，相关信息披露真实、准确、完整。
发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
保荐机构检索了自本次发行申请于2021年9月28日获深圳证券交易所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件。经核查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 9,447万元（含本数），陈坤江先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。陈坤江先生的认购款总额不低于 3,000万元且不超过 7,500万元（均含本数）。
根据浦发银行广州分行出具的《财产证明书》，截至 2022年 6月 20日，陈坤江在浦发银行广州分行的存款余额为 957.01万元；根据中国建设银行深圳西丽支行出具的《个人资信证明书》，截至 2022年 6月 20日，陈坤江在中国建设银行深圳西丽支行持有的本外币理财产品余额为 900.49万元。
实际控制人陈坤江先生持有公司股份 74,610,668股，占公司总股本的18.06%。按照 2022年 6月 20日的收盘价（即 5.89元/股）测算，实际控制人陈坤江先生直接持有的公司股票市值为 43,945.68万元。
截至 2022年 6月 20日，陈坤江先生应收公司欠其借款本金 5,100万元。
根据中国人民银行征信中心出具的陈坤江先生《个人信用报告》，公司实际控制人陈坤江先生的信用状况良好，目前无贷款逾期情形。
经查询国家企业信用信息公示系统、信用深圳网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，实际控制人陈坤江先生未发生过不良或违约类贷款情形，未出现在严重违法失信名录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，其信用状况良好。
除持有公司股票外，陈坤江经营企业多年，积累了一定的个人和家庭资产，还可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措。
2021年 8月，陈坤江先生出具了《认购对象关于本次发行资金来源的承诺》，内容具体如下：
“本人此次认购的资金均来自于合法自有资金或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资； 本人此次认购资金不存在从佳创视讯直接或通过佳创视讯利益相关方接受财务资助或者补偿的情形；
本人保证上述承诺内容的真实性、完整性、准确性，若违反上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 综上所述,控股股东自有资金及自筹资金可以满足本次认购金额的需求，资金来源合法合规，认购本次发行的股票具有可行性。
2021年 10月，陈坤江已出具《认购对象关于不以本次发行的股份质押融资及本次发行资金来源的承诺》确认：
“本人此次认购的资金均来自于合法自有资金或自筹资金，不存在拟以本次发行的股票质押融资的安排；
本人此认购资金不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；
本人此次认购资金不存在从佳创视讯直接或通过佳创视讯利益相关方接受财务资助或者补偿的情形；
本人保证上述承诺内容的真实性、完整性、准确性，若违反上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 综上，陈坤江不存在拟以本次发行的股票质押融资的安排。
截至 2022年 6月 20日，公司控股股东陈坤江累计质押 22,844,275股，占其所持公司股份的 30.62%，详细情况如下：
2022年5月7日，佳创视讯与华夏银行股份有限公司深圳分行签署《流动资金借款合同》（SHZZX12），借款金额为1,000万元，借款期限为2022年5月17日至2023年5月17日，年利率4.9%，深圳市高新投融资担保有限公司为该笔借款提供保证担保。2022年5月9日，陈坤江与深圳市高新投融资担保有限公司签署《反担保质押合同》（质A202200483-01），陈坤江将其持有的发行人4,826,255股股票（占公司总股本1.17%）向深圳市高新投融资担保有限公司设定质押担保。
2022年5月12日，陈坤江与深圳市高新投集团有限公司签署《委托贷款质押合同》（委质C202200121），陈坤江将其持有的发行人18,018,020股股票（占公司总股本4.36%）质押给深圳市高新投集团有限公司，用作陈坤江、深圳市高新投集团有限公司及中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行签署的《委托贷款合同》（华侨城建行委贷2022018号）项下债权的质押担保。《委托贷款合同》（华侨城建行委贷2022018号）项下借款人为陈坤江，深圳市高新投集团有限公司委托中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行向陈坤江发放借款3,000万元，借款期限1年，自2022年5月17日至2023年5月16日，年利率9%。
（1）陈坤江与深圳市高新投融资担保有限公司签署《反担保质押合同》（质A202200483-01）约定的质权实现情形主要为：
“8.1债务人未依约向银行、乙方履行还款义务或发生借款合同/《担保协议书》项下的违约事件的，乙方有权处分本合同项下质押物。乙方可以采取与甲方协议将质押物折价抵债，向公证部门申请制作具有强制执行效力的公证文书再由法院强制执行，请求法院拍卖、变卖质押物等方式行使质权。
8.2发生下列情形之一的，乙方有权提前行使质权，并以其所得提前清偿债务：
8.2.2出质人被解散、破产、歇业、被停业整顿、被撤销、被吊销营业执照； 8.2.3债务人经营状况恶化，丧失商业信誉，与第三人发生纠纷、诉讼或出现其他质权人认为会对其权益带来威胁或不利的事件；
8.2.4债务人违反与质权人的相关约定，可能危及质权人债权安全的； 8.2.5质权人认为足以影响债权安全的其他情形。
8.3各方在此特别约定，当上述情形发生导致质权人行使质权的前提成就时，出质人在此不可撤销地授权质权人有权处分质押物，并以所得款项优先偿还本合同项下质押担保范围内的债务。
8.4除非本合同另有约定，对于处分质押物所得款项，按下列顺序清偿： 8.4.l实现债权的费用；
（2）陈坤江与深圳市高新投集团有限公司签订的《委托贷款质押合同》（委质 C202200121）约定的质权实现情形如下：
“委贷合同项下债务逾期后（包括提前宣布到期），乙方向甲方催收后仍不能实现债权的，乙方可直接处置质押物无需获甲方同意。”
（1）控股股东股权质押未设置预警线、平仓线，因债务违约导致所质押股票被处置风险较小
根据陈坤江的确认，陈坤江质押所持公司股份系作为银行增信担保措施，未设置预警线、平仓线等与公司股票价格相关的措施，与公司股票价格高低无关。按照 2022年 6月 20日收盘价 5.89元/股计算，陈坤江先生质押股票市值远高于融资金额，具体情况如下：
截至本回复报告出具之日，陈坤江股票质押的相关债务均处于正常履约状态，不存在逾期等违约行为，不存在要求提前偿还本息、提前行使质权的情形，亦不存在要求补充质押的情形；根据中国人民银行征信中心出具的陈坤江先生《个人信用报告》，陈坤江先生的整体资信情况及履约情况良好，具有一定的偿债能力，因债务违约导致所质押股票被处置风险较小。
（2）公司实际控制人持有的公司股权比例仍然显著高于其他股东，公司其他股东持股比例较为分散，因所质押股份被处置导致公司控制权变动的风险较小
截至本回复报告出具之日，实际控制人陈坤江先生目前持有公司股份74,610,668股，占公司总股本的 18.06%。陈坤江质押的股份仍享有基于股东身份出席股东大会、提案、表决等权利，仍能够通过股东大会行使表决权的方式对公司实际运行起到控制作用。公司其他股东持股比例较为分散，且与陈坤江持股比例差额较大。
若发生公司或陈坤江先生债务违约导致所质押股票被部分处置等极端情况，实际控制人持有的公司股权比例仍然显著高于其他股东，公司控制权预计仍将保持稳定，因所质押股份被处置导致的公司控制权变动的风险较小。
陈坤江目前持有的 74,610,668股股票，其质押的股份数量为 22,844,275股，占其持有公司股份的 30.62%。如果陈坤江先生拟以其目前持有的发行人股份进行质押融资用于认购本次发行的股票，拟融资的额度为 1,200万元。按照2022年6月20日收盘价5.89元/股计算和质押率35%测算，陈坤江先生需要质押约 5,821,005股。按上述计划，本次发行前后陈坤江先生的股票质押情况具体如下：
由上表可知，如果按本次认购资金中来源于股权质押融资的额度为 1,200万元计算，本次发行前陈坤江因股票质押融资会导致其股票质押比例短暂上升至 38.42%，新股发行认购完成后其股票质押比例会下降到发行后其持股总数的35.40%。本次发行后，陈坤江持有的股票数量为80,977,392股，认购完成后不存在高比例质押的情形。由于股权质押未设置预警线、平仓线，因债务违约导致所质押股票被处置风险较小，陈坤江先生的质押比例较低，追加质押的空间充裕。因此，股权质押导致控制权变动的风险可控。
2021年 6月 23日，公司控股股东、实际控制人、董事长陈坤江先生出具的《关于提前终止股份减持计划并承诺不减持的告知函》，基于对公司未来发展的信心，陈坤江先生承诺自本公告披露日起一年内不减持其持有的公司股份。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈坤江先生在内的不超过 35名。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 9,447万元，其中陈坤江先生承诺认购款总额不低于 3,000万元且不超过7,500万元（均含本数）。陈坤江先生认购的股份数量占本次发行股票数量将不低于 31.76%且不超过 79.39%（均含本数），可进一步巩固公司控制权。
公司将继续强化管理团队建设和内控建设，持续提升企业经营管理水平；进一步提升盈利能力和抗风险能力，进一步降低相关质押股票的平仓风险。
本次向特定对象发行股份完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，将增加不超过发行前总股本 15%的普通股股票。按照本次向特定对象发行股票的数量上限 61,965,000股且陈坤江先生不参与认购进行测算，本次发行完成后，陈坤江先生持有公司 15.71%的股份，仍为公司的第一大股东。为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
除持有公司股票外，陈坤江经营企业多年，积累了一定的个人和家庭资产，其可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式筹措资金，保证偿债能力，具备极端情况下偿还因质押担保形成的债务的能力。
综上，公司实际控制人所质押股票被处置的风险较小，并制订了维持公司控制权稳定性的相关措施，因所质押股票被处置而导致公司控制权不稳定的风险较小。
发行人已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“五、其他风险”中披露了以下风险：
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人陈坤江累计质押22,844,275股，占其所持公司股份的30.62%。按照本募集说明书签署日前一交易日收盘价计算，陈坤江先生质押股票市值远高于融资金额，且陈坤江先生的财务及信用状况良好，具有一定的偿债能力。陈坤江先生股权质押未设置预警线、平仓线，因债务违约导致所质押股票被处置风险较小。鉴于本次发行对象陈坤江先生的部分认购资金来源可能涉及股权质押融资，本次发行完成后，实际控制人质押的股权比例可能进一步提高。未来若出现实际控制人财务状况严重恶化、清偿能力大幅下降等意外情形，外部借款有可能无法及时偿还，存在一定的因债务违约导致所质押股票被处置的风险及控制权不稳定的风险。
1、获取了浦发银行广州分行及中国建设银行深圳西丽支行开具的实际控制人存款证明文件；
2、查阅近期股票走势，对比实际控制人所质押股份的市值与其融资金额，对实际控制人进行访谈了解其质押股份的原因；
3、取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表股》和相关质押合同，复核了其持股情况及质押情况；
4、取得了陈坤江借予公司资金的借款凭证，查阅了陈坤江与公司签署的《借款协议》，确认协议约定的还款日期。
控股股东自有资金及自筹资金可以满足本次认购金额的需求，资金来源合法合规，认购本次发行的股票具有可行性；不存在拟在以本次发行的股份质押融资的安排；公司控股股东所质押股票被处置的风险较小且制订了维持公司控制权稳定性的相关措施，因控股股东所质押股票被处置而导致公司控制权不稳定的风险较小。
2021年 8月 18日，公司与上海穆若网络技术有限公司、深圳隅成科技有限公司共同出资设立了上海密帝亚云科技有限责任公司（以下简称“上海密帝亚云”），公司持有 40%股权，为第一大股东。具体情况如下：
上海密帝亚云主要经营互动视频云平台服务及相关定制化解决方案、软件开发与交付等相关业务，为发行人音视频解决方案相关业务提供互联网 CDN云服务能力。公司主营业务中的系统集成、软件开发及销售业务包含了专网 CDN产品，该产品符合广电技术规范要求，主要向广电有线运营商进行销售。公司通过密帝亚云与其他股东进行技术合作，开发出符合电信与互联网应用需要的CDN云服务，提升公司 CDN产品技术水平，扩展公司 CDN产品市场范围。该业务系围绕产业链开展的产业投资，对公司提升业务核心竞争力有协同作用，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
除投资上海密帝亚云之外，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在其他对外股权投资情况。
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年 6月修订）》《创业板上市公司证券发行上市审核问答（2020）》关于财务性投资的定义；
3、查阅发行人及其子公司相关财务报告及财务性投资相关科目明细构成； 4、与发行人相关人员访谈了解公司已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况。
1、自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资情况，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
2、发行人投资上海密帝亚云科技有限责任公司系围绕产业链开展的产业投资，对公司提升业务核心竞争力有协同作用，符合公司主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。
问题三 关于募集资金投资项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对发行人经营业绩的影响
本次募投项目中，固定资产折旧及无形资产摊销按照国家有关规定及公司会计政策规定采用分类直线法计算，本项目硬件设备折旧年限为 5年，残值率5%；软件设备摊销年限为5年，无残值；内容投资摊销年限为5年，无残值。
本次募投项目实施后，新增固定资产及无形资产所增加的折旧摊销对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：
4、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及
趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
如上表所示，本次募投项目新增固定资产及无形资产折旧摊销费用占新增营业收入的比例较低，不会对公司经营业绩造成重大
对募投项目新增固定资产和无形资产的折旧、摊销金额进行测算，复核募投项目折旧、摊销对公司经营业绩的影响。
募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销占新增营业收入的比例较低，不会对公司经营业绩造成重大影响。
注：2021年12月31日及2022年3月31日，由于河南广播电视网络股份有限公司、河南广播电视网络股份有限公司西峡分公司、中信国安广视网络有限公司被认定为失信被执行人，公司对上述公司的应收账款余额单项计提了坏账准备。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备的期末余额分别为4,954.34万元、4,302.71万元、7,482.25万元和7,326.70万元，坏账计提比例分别达到18.35%、25.10%、42.12%和40.17%。公司根据自身情况制定了审慎的坏账准备计提政策，已足额计提了应收账款坏账准备。
报告期内，公司与同行业可比上市公司的坏账准备计提情况对比如下： 单位：万元
报告期内，公司严格按照会计准则并结合客户的实际经营情况，足额提取坏账。2019年-2020年度，公司坏账准备计提比例均处于行业计提比例区间内，2021年度计提比例高于已披露定期报告的同行业上市公司，主要是公司基于谨慎性考虑，对发生明显减值迹象的客户单项计提坏账准备。公司应收账款坏账计提情况符合实际经营情况及行业整体情况。
1、查阅公司坏账准备计提政策和主要客户的历史回款情况、逾期情况，通过天眼查网站、企查查等网站查询主要客户信用情况，复核应收账款坏账计提底稿。
2、查阅同行业可比上市公司最近三年一期的定期报告、审计报告，分析公司的信用减值损失计提是否与同行业一致。
从目前的竞争情况及未来发展趋势看，公司所处的行业主要存在两类服务供应商：通用平台型供应商——腾讯会议、钉钉等，提供免费为主的互联网基础服务；专业服务型供应商——类似佳创视讯、小鱼易连等，提供高服务、高稳定性、高安全性、高定制化的专业服务。项目一的实际业务场景与天翼云、和商务直播更为接近，具体对比情况详见参见本回复之“问题一”之“二、在本次募投项目无在手订单、会议纪要不具备法律效……”之“（一）项目一之“2、与本次募投项目效益测算相关的主要因素”。项目一与腾讯会议等通用平台型供应商提供的服务差异较大，体现在主要客户类型、服务内容、产品功能等方方面面。仅作为同行业相近类似业务进行比较的具体情况如下：
主要提供音 视频会议服 务，主要满 足个人、中 小企业的会 议沟通需 求。
产品功能主要以视频会议的通用功能为 主，具体包括①具有无线投屏、共享桌 面、发起录制、保存本地等功能。②支 持双屏同显、双屏异显，满足双重屏幕 内容展示需求。③支持会中白板，用户 可通过画板工具满足写作需求。④企业 管理员可对本企业的所有会议设备进行 集中式管理，包括使用数据、设备运 维、软件升级、异常告警等。
主要提供智 能移动办公 服务，含移 动办公考 勤、员工门 禁、员工 OA 审批、远程 视频会议， 钉钉文档 等，涵盖内 容较为广 泛，视频会 议是其提供 的服务内容 之一。
钉钉的会议视频功能主要以通用功能为 主，具体包括①共享屏幕、主持人可发 起录制、保持本地功能。②会议管理员 具有使用全员静音/移除参会人/锁定会 议/全员看TA等会议管理功能。
为客户提供 清晰流畅的 高音质视频 服务，包括 网络视频会 议、云直 播。
除具有腾讯会议、钉钉等所具有的上述 通用功能外，还具有以下视频会议及直 播功能：①可实现在线直播、点播、录 播全功能。②具有互动功能，如群聊、 私聊、弹幕、抽奖、投票、问卷、送礼 等。③具有数据挖掘功能，如可统计详 细数据统计并导出。④具有管理后台功 能，独享专属服务，保障信息安全。
①可支持 4K超高 清、低时延的视频 画面。②云平台可 支持万方规模接 入，支持万方用户 同时在线。
为客户提供 面向 5G应用 的超高清视 频云平台服 务，包括 PaaS 层和 SaaS层功能 服务。客户 基于该平台 可进行超高 清视频会 议、云直播 等活动。
除具有腾讯会议、钉钉等所具有的上述 通用功能，还具备如下功能：①面向多 场景、贯通全流程的互动式或分发式的 视频会议、直播功能。②互动增值功 能，包括签到、点赞、评论、问卷、投 票、聊天等。③视频云能力功能，包括 转码、录制、打点拆条、AI审核。④安 全监控功能，包括观看权限、租户安 全、审核过滤、监播运维。⑤数据统计 及精细分析功能，通过统计视频直播数 据，生成多维数据报表。⑥定制化功 能，根据用户需求实现专属定制化。⑦ 超强后台支持，可实现海量并发（“并 发”是指并行访问数量，即在某个时间 点同时访问的数量，下同）。⑧提供多 维度的运维安全及运营服务。
①可提供 “5G+4K/8K”的超 高清、超低时延的 视频画面。②云平 台支持动态资源分 配，可通过容器化 管理弹性扩容支持 万方规模接入，支 持万方用户同时在 线。③具备联邦 CDN互联调度、毫 秒级实时连线及视 频云能力。
发行人提供的超高清视频云平台服务的内容更广，包含视频会议和云直播服务；产品的专业属性更强、功能突出；产品的技术水平更高，具有超高清、高并发、高后台支持的特点，能为客户提供高服务、高稳定性、高安全性、高定制化的专业服务。具体表现如下：
从目前竞争情况及未来发展趋势看，通用平台型供应商如腾讯会议、钉钉等的商业闭环在于商业生态系统（广告、电商、游戏、金融），提供的产品主要覆盖的是中小微企业免费市场，具有To C属性，提供的是免费、自助、低后台支出、轻量的、非定制化的服务。发行人客户群主要为更注重品质、服务和安全性的大型企业、政府机构、事业单位等，这类客户通常愿意付费以获取高服务、高稳定性、高安全性、高定制化的专业服务，与腾讯会议、钉钉等通用平台型供应商的定位和服务内容差异较大，不构成直接竞争关系。
从目前竞争情况及未来发展趋势看，目前国内从事超高清视频云平台专业服务的厂商较少，竞争情况较为和缓。发行人主要聚焦于大型企业、政府机构、事业单位等B端市场，与同行业公司如小鱼易连市场定位有所重合。公司致力于为客户提供高服务、高稳定性、高安全性、高定制化的专业服务，加强产品及服务的附加价值，打造差异化优势，与其它专业服务型供应商进行差异竞争。
在产品形态方面，公司拥有技术力量雄厚、专业搭配合理的音视频研发团队，基于自主音视频技术打通了“软件+硬件”自研能力，可为客户提供软硬件协同性能更佳、通信延迟更低、应用场景更加丰富、配套技术更加齐全、指导维修工作更加专业的产品与服务，同时能满足客户多样化、定制化的云视频服务场景需求，使得产品落地更有技术竞争力。
此外，公司与运营商合作运营该项目，可充分利用运营商的政企客户资源获取用户、宽带资源，结合公司的高可靠性、高安全性、高定制化的专业技术服务，可为客户提供高性价比的服务，使得公司产品和服务更具竞争优势。
项目一与腾讯会议的共同点在于都是实时音视频通讯业务，都可用于企业在线视频会议，但是两者之间的产品定位存在较大的区别。项目一适合演讲型会议，同时还适用于视频会议以外的其它类型企业音视频应用场景，而腾讯会议更适用于研讨型会议且仅限于视频会议场景。具体如下：
项目一是直播型交互业务，采用专业的摄影设备、便携导播设备和软件应用。在实时音视频以外，项目一支持多种场景下的交互功能，如签到、点赞评论、投票抽奖、问卷调查、多屏共享、远程控制等交互功能。通过预置场景功能模板，可适用于多种应用场景，如发布会、内部培训、大型会议、医疗直播等。当用于企业会议时，可以分为主会场、分会场；通过专业的摄影设备、便携导播台及云平台，项目一具备会场直播、调度切换、虚拟场景、画面合并、远程连线嘉宾或申请发言等个性化会议功能。根据企业所购买套餐的不同，系统最多可支持1500或3000个与会者同时在线，并可通过广播模式支持无限观众接入。广播模式下观众仅可接收观看，不具备实时交互功能。
腾讯会议功能更专注于研讨型会议场景会议，与会者所扮演的角色趋同，功能上则针对会议场景特异化。腾讯会议无法完全适配视频会议以外的其它企业垂直视频应用场景。
腾讯会议包括标准套餐、云存储PLUS套餐和2000人超大会议套餐等多个套餐，其中云存储PLUS套餐和2000人超大会议套餐较标准套餐更贵。按照标准套餐进行折算，单价约为11.75-15.96元/并发/年，与项目一12元/并发/年、16元/并发/年价格相当。
虽然腾讯会议和项目一提供的服务价格相当，但腾讯会议是纯软件服务，而项目一是软硬件服务，提供专业的摄影设备、便携导播设备供客户使用。因此，项目一相对于腾讯会议产品具有一定的价格优势。
综上所述，项目一与腾讯会议的共同点在于都是实时音视频通讯业务，都可用于企业在线视频会议，但是两者之间的产品定位存在较大的区别。项目一适合演讲型会议，同时还适用于视频会议以外的其它类型企业音视频应用场景，而腾讯会议更适用于研讨型会议且仅限于视频会议场景。项目一相对于腾讯会议产品具有一定的价格优势。
查阅了行业报告及公开披露信息，了解视频云服务的市场竞争格局、需求端现状及未来发展情况；对比类似产品的服务内容、产品功能、技术指标等，比较分析发行人的优势。
本次募投项目与腾讯会议的共同点在于都是实时音视频通讯业务，都可用于企业在线视频会议，但是两者之间的产品定位存在较大的区别。本次募投项目适合演讲型会议，同时还适用于视频会议以外的其它类型企业音视频应用场景，而腾讯会议更适用于研讨型会议且仅限于视频会议场景。本次募投项目相对于腾讯会议产品具有一定的价格优势。
项目一包含了鉴黄、鉴恐相关系统。通过系统和制度，可以监控平台内容发布和内容审查，杜绝色情、低俗内容及恐怖、暴力的传播。公司在设计募投项目时已经考虑和计算了黄暴鉴定成本。如募投项目的营渠道成本=（单位用户年流量成本+单位用户年录制通道费用+单位用户年鉴黄鉴恐费用+单位用户年存储空间费用+单位用户年点播费用）*当年累计用户。
除鉴黄、鉴恐外，项目一还采用各类身份认证技术对与会人员、受邀嘉宾等进行身份校验，保障参会或直播人员的身份合法性、接入直播系统的账号唯一性，可以保障系统安全性，防止直播内容被盗取、篡改或接入链接被利用传播不良信息。
佳创视讯将在与客户签订的服务协议中约定客户不得借助服务开展涉黄、涉恐、涉暴等法律禁止的相关业务
针对本次募投项目，发行人已出具关于本次募投项目不提供网红直播及不通过募投项目开展涉黄、涉恐、涉暴活动的承诺。具体承诺内容如下： 1、本次募投项目不会拓展至网红直播场景，本次募投项目相关技术亦不提供网红直播类场景应用的支持。
2、佳创视讯承诺不会通过募投项目开展涉黄、涉恐、涉暴活动，同时自觉抵制涉黄、涉恐、涉暴活动。超高清视频云平台建设项目包含了鉴黄、鉴恐相关系统的采购与开发，重点监控平台内发布内容，加强相关内容审查，杜绝色情、低俗内容及恐怖、暴力的传播。
3、佳创视讯将落实各项管理制度，完善用户资料及用户协议，佳创视讯将在与客户签订的服务协议中约定客户不得借助服务开展涉黄、涉恐、涉暴等法律禁止的相关业务，明确信息安全责任条款。一旦发现有提供涉黄、涉恐、涉暴等有害信息的，佳创视讯将积极配合执法部门查处、取证工作，竭力维护网络文化领域的健康发展。同时，该等服务协议将约定超高清视频云平台建设项目技术不提供对网红直播类场景应用的支持。如客户违约开展上述业务，佳创视讯将立即停止为其提供服务，并依法追究其后续责任。
2、取得发行人关于募投项目不提供网红直播及不通过募投项目开展涉黄、涉恐、涉暴活动的承诺。
本次募投项目设计时已考虑了涉黄涉恐涉暴和不良信息传播情况，发行人已针对募投项目不提供网红直播及不通过募投项目开展涉黄、涉恐、涉暴活动出具承诺，有利于保障募投项目开展的合法合规性。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份 有限公司申请向特定对象发行股票的第四轮审核问询函的回复》之签署页） 保荐代表人：